乐鱼体育北京赛微电子股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护北京赛微电子股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
第二条北京赛微电子股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
公司系由北京耐威集思系统集成有限公司按账面净资产值整体变更成立、后经北
京耐威科技股份有限公司更名而成的股份有限公司，在北京市工商行政管理局注册登
第三条公司于2015年4月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,100.00万股，于2015年5月
公司股票若被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第四条公司注册名称：北京赛微电子股份有限公司
公司英文名称：SaiMicroElectronicsInc.
第五条公司住所：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室
邮政编码：100029
第六条公司注册资本为人民币73,349.7134万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：树民族科技，创国际品牌。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：
“微电子器件、半导体器件、集成电路
及配套产品的技术开发、技术服务、软件开发、技术咨询；产品设计、集成电路设计；
制造电子计算机软硬件；销售微电子器件、半导体器件、通讯设备及其系统软件、计
算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代理
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币一元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
第十九条公司的发起人共27名，其在发起设立公司时各自认购的股份数、股
单位：万股
序号发起人姓名认购股份数股权比例出资方式出资时间
合计5,800.0000100.00%--
第二十条公司目前的股份总数为73,349.7134万股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受公司股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
第三十八条公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
第二节控股股东和实际控制人行为规范
第四十条公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其关联关
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利
用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间
接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。当发生控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用公司资金、资产的情况，控股股东、实际控制人直接或者间接持有公司的股份即被
对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的
第四十一条控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股
东、实际控制人不得占用、支配公司的资产或者越权干预公司对其资产的经营管理。
第四十二条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利
第四十三条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份时，应当严格
遵守相关规定，遵守有关声明和承诺，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行
内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提
第四十五条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股
权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制
第四十六条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主
体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进
行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第四十七条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东
第四十八条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应当
第四十九条发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大
变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
（九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一款所
第五十条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信
息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应及时通知公司发布提
示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
第五十一条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告
第五十二条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披
第五十三条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，且可能对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，控股股东、实际控制人应主动了
解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他
机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、
第五十四条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时
将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，
除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第五十五条控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联
第三节股东大会的一般规定
第五十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十七条规定的对外担保、财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十六）审议公司发生的（提供担保、提供财务资助，以及单方面获得利益的交
易，包括公司受赠现金资产、无偿接受担保、获得债务减免等除外）达到下列标准之
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
（二）、
（三）、
（六）项情形的，
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的控股子公司的，可以不提交股
董事会审议对外担保、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
第五十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数1/3时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东书面请求时；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。
第六十条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知规定的
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，通过深交所交易系统和深圳证券信
息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并
在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序，为股东参加股东大会
提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东
第六十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东大会的召集
第六十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事提议召开
临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
第六十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提交
第六十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
第六十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
第五节股东大会的提案与通知
第六十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
第六十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进
第七十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
第七十一条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午
之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
第七十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人均应当以单项提案
第七十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
第六节股东大会的召开
第七十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
第七十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
第七十七条股东所出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
第七十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
第八十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
第八十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
第八十二条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
第八十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
第八十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
第八十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
第八十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
第八十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第八十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
第九十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及深交所
第七节股东大会的表决和决议
第九十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
第九十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
第九十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算，变更公司形式；
（三）公司章程及其附件（包括公司股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
（八）本章程第五十七条第（六）项规定的公司对外担保事项；
（十）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（十二）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
前款第（九）项、第（十二）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
第九十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求
其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十五条规定向人民
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
第九十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
第九十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：经现任董事会决议通过后，由
董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可
以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监督管理机构的相关规
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事通过职工代表大会或者其他形式民主
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
选举1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票
权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘为止。但每位当选
董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
第一百条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
第一百零一条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
第一百零三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
第一百零五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
第一百零六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
第一百零七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
第一百零八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过
第一百零九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
第五章董事会
第一节董事
第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告
深交所。深交所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
第一百一十一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
（五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实乐鱼体育、准
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定或者独立董事
中没有会计专业人士时，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务，但《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，上市公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事
第一百一十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
第一百一十九条独立董事的权利义务应按照法律、行政法规、中国证监会和深
交所的有关规定、本章程及《北京赛微电子股份有限公司独立董事工作制度》执行。
第二节董事会
第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得
第一百二十二条董事会行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计总监；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三
名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应当有半数以上的独立董事，
并由独立董事担任召集人。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员
的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。审计委员会主要负责审核公司财务
信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制等事宜。战略委员会主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，审查公司战略实施计划和
战略调整计划、重大项目投资的可行性分析报告、公司重大项目投资的实施计划以及
资金筹措和使用方案、重大项目投资中与合作方的谈判情况报告、战略规划及其增资、
减资、合并、分立、清算、上市等重大事项。提名委员会主要负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
就相关事项向董事会提出建议等事宜。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
应由董事会批准的交易事项如下（提供担保、提供财务资助，以及单方面获得利
益的交易，包括公司受赠现金资产、和无偿接受担保、获得债务减免等除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的(如股
权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公
司最近一期经审计总资产30%的事项，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司与
关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当提交股东大会审议批准后
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
公司发生的交易仅达到本条第二款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东大会
审议程序。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与（含对外捐赠）或受赠资产；债权或债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。上述购买、出
售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第一百二十六条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为3年，可连选连任。
第一百二十七条董事长行使下列职权：
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事
会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行
使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发
董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深交所报
出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉
第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
第一百三十一条董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信函、传真、
第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：
第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条（四）至（六）关
第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
第一百四十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
第一百四十七条公司根据经营管理需要，可设若干副总经理，由董事会根据总
第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
第七章监事会
第一节监事
第一百五十一条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于监
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务，但《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
第一百五十六条监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建
第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
第一百五十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
第二节监事会
第一百五十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会包括2名股东提名选举的监事和1名职工代表监事。监事会中的职工代表
第一百六十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容：
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深
交所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向北
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及深交所的规定进行编制。
第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配政策：
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司具备现金分红条件的，应当
公司当年盈利且该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；审计
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
（1）原则上公司每年实施利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
按照企业完整生命周期的四个阶段即创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
第一百七十一条公司利润分配方案的决策程序：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
（二）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
（三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利
润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票方式。公司
召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
（四）监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措以及未用
生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论
证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案，应由监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股
东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
第一百七十二条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
第二节内部审计
第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员乐鱼体育，对公司财务收支
第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务，聘用期1年，期满可以续聘。
第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十条公司的通知以下列形式发出：
第一百八十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市
第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
第一百八十五条公司会议通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日
期；公司会议通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司会
议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司会议通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日
第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
第二节公告
第一百八十七条公司指定巨潮资讯网（）等中国证
监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；公司变
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起30日。